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　　华夏时报（公众号：chinatimes）记者 刘思希 北京报道

　　证监会主席刘士余在两会召开前夕曾公开表示，“对于资本市场的乱象，要及时亮剑，坚决亮剑”。刘士余透露“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购”。

　　话音刚落，新三板上就有挂牌企业、券商、律所在重大资产重组问题上被股转系统连开三张罚单，上海盟云移软科技股份有限公司（以下简称“盟云移软”）因重大资产重组程序违规，公司及其主办券商湘财证券、律所北京市大成(深圳)律师事务所(以下简称“大成律所”)皆遭到处罚。

　　组团“忽悠式”重组

　　公告显示,2015年11月20日,盟云移软因筹划重大资产重组开始停牌。2016年1月19日，盟云移软披露重组预案。2016年6月21日，盟云移软披露了重组报告书，盟云移软全资子公司微美光速资本投资管理(北京)有限公司(以下简称“微美光速”)拟以不高于4.72亿元受让谢金龙持有的深圳市酷炫游科技有限公司(以下简称“酷炫游”)100%股权、孟小娟持有的深圳市一点网络科技有限公司(以下简称“一点网络”)100%股权、易成伟持有的深圳市易天互联网络科技有限公司(以下简称“易天互联”)100%股权。

　　但从股转系统发布的监管函得知，截至2015年10月15日,盟云移软在未召开董事会和股东大会审议程序的情况下，全资子公司微美光速已实现对上述3家公司的收购，并完成工商登记变更。除此之外，盟云移软还擅自将一点网络、酷炫游和易天互联纳入了公司2015年度合并范围。

　　与此同时，资产重组也并非盟云移软想像的那样顺利。2016年8月15日,盟云移软董事会审议终止重大资产重组事项，决定将微美光速及其旗下3家子公司不纳入合并范围，由会计师对追溯调整后的2015年年度报告审计。该事项于2016年8月30日由临时股东大会审议通过。2016年11月25日，盟云移软披露了更正后的2015年年报及2016年半年报,微美光速及其旗下3家子公司不再纳入公司合并范围。

　　难以理解的是，作为新三板挂牌企业，盟云移软采取的是“先斩后奏”，在相关事项构成重大资产重组的情况下不经股东大会审议、不履行重组审批程序,擅自实施了重组方案，构成重大资产重组程序违规行为。

　　不过这并不是盟云移软一个人在战斗。记者获悉，在明知本次重大资产重组存在重大程序瑕疵的情况下,主办券商湘财证券和大成律所仍分别为盟云移软出具独立财务顾问报告及法律意见书，违反相关规定，对此全国股转公司也对湘财证券及大成律所采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。

　　证监会副主席姜洋3月7日下午在全国政协经济组驻地接受采访时表示，今年证监会对于并购重组将继续加强监管，对“忽悠式”重组依法监管、从严监管、全面监管。

　　主营业务被挤泡沫

　　记者注意到，盟云移软组团“忽悠式”重组或跟其所处的行业密不可分。特别是，VR技术在去年一度风头强劲，2016年甚至被称为VR元年。

　　资料显示，盟云移软主营VR领域，并涉及全息和AR增强现实领域。据披露，2016年1月13日-4月17日，盟云移软共计申请57项专利。开发VR、AR和全息专利速度全国第一。但截至盟云移软2016年半年报，公司目前拥有8项专利，未获得高新技术企业资格。

　　就连股转系统也对这种“爆发式”申请专利的合理性表示怀疑。曾在问询函中问到，你公司研发人员32人，研发费用46.2万元。经推算，专利平均研发费用仅0.81万元，平均研发时间不足3天，请就此给个合理解释。

　　对此，盟云移软回应称，短时间内申请这么多专利是为了更快的抢占市场，实现“研发成本最小化，专利范围最大化”的发展思路，专利申请集中在2016年第一季度，且大部分研发投入亦在2016年体现，2016年前4个月实际研发投入为814.9万元。

　　财务数据显示，2015年、2016年上半年，盟云移软分别实现营收1090万元、1557万元，实现净利润171万元、471万元。

　　不过在一阵喧嚣过后，VR领域泡沫也开始显现。

　　据IDC报告统计，2016年Q2全国VR眼镜销量已突破百万，但其中96.2%的产品单价低于200元。TalkingData《2016年VR/AR行业热点分析》中指出，目前国内多数VR硬件、内容开发商仍在不断摸索并完善其经营模式，公司VR业务板块尚难盈利。国内VR企业以百人以下的中小团队为主，49%的团队处于种子轮或天使轮阶段，主要集中在文娱、硬件、游戏和To B服务领域，其中，娱乐和硬件占比74%。

　　记者了解到，目前国内VR行业里多是大量初创企业，而传统的大型企业仍处于观望、试探阶段。行业整体竞争虽然激烈，但市场格局尚不明朗。

　　“虚拟现实好似是一个一边造画笔，一边在画画的产业。”首创证券投资银行事业部副总裁聂朝辉对本报记者说，这恰恰正是目前该行业的尴尬。眼下虚拟现实硬件发展不成熟，又缺乏优质内容，再加上消费性价比不高，导致用户体验差。

　　聂朝辉表示，所谓的VR遇冷不过是指资本市场的态度，“冷淡是反映在资本、融资等方面，其实跟大市场没有关系”，VR一直都处于稳步发展的状态，所谓VR元年，只是指在2016年，VR引起了资本市场的注意，开始往里面大肆砸钱，但效果并不理想，反而衍生出了很多泡沫，如今VR价值尚未实现，发展远不如资本预期，VR产业自然会在资本方面遇到一股冷空气。

　　收入下降铤而走险

　　实际上，除了大成律所之外，盟云移软和湘财证券的财务报表并不理想。

　　数据显示，拆除合并报表后，盟云移软营收和净利润均大幅下滑。盟云移软2015年的营收从2874.32万元下降到1090.1万元，净利润从1010.88万元下降到170.68万元；2016年上半年营收从7521.84万元下降到1557.22万元，净利润从3126.99万元下降到471.31万元。

　　湘财证券的业绩同样也不尽如人意。3月6日，湘财证券披露2016年年报，2016年，公司实现营收16.09亿元，同比下滑46.86%，归属于母公司股东的净利润4.22亿元，同比下滑65.19%。

　　有券商分析师对记者表示，之所以出现组团“忽悠式”重组，或许就跟多方的利益相挂钩。尤其是盟云移软未在走正规程序的前提下就已经完成了对有关公司的收购，很明显就是做好了准备。而湘财证券和大成律所在明知违规的情况下依然出具有关手续则可能跟1.5%-2%之间的项目总额收费有关。

　　股转系统内部人士告诉记者，在依法、从严、全面监管的要求下，证监会对市场操纵等违法行为持续保持高压态势。而随着违法主体日趋多样化，今年以来，证监会也将持续加大对新三板市场操纵行为的查处力度。

　　从制度建设层面，人民大学商法学院教授刘俊海建议新的证券法，专章规定新三板制度，完善新三板公司自身的公司治理制度，加强内控避免风险外溢。与此同时，进一步推动新三板市场的制度设计。新三板市场的制度本身是个自律制度，它不是法律也没有形成法规，但也不是可有可无的。它是基于挂牌公司和新三板之间的契约，一但形成自律规则，对双方都有约束力。